Góp vốn bằng nhà đất nhưng không chuyển quyền: có rủi ro?
Trong hoạt động kinh doanh, việc góp vốn bằng nhà đất là hình thức phổ biến, đặc biệt trong giai đoạn thành lập hoặc mở rộng doanh nghiệp. Tuy nhiên, không ít trường hợp chỉ dừng lại ở việc ký hợp đồng góp vốn, mà không tiến hành chuyển quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng cho bên nhận góp vốn. Vậy góp vốn không chuyển quyền có rủi ro pháp lý gì? Có được công nhận là phần vốn góp không? Bài viết này sẽ giải đáp toàn diện vấn đề trên, kèm căn cứ pháp lý và ví dụ thực tế.
Theo Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020, tài sản góp vốn bao gồm:
“Tiền, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật và các tài sản khác có thể định giá được bằng đồng Việt Nam.”
Trong đó, nhà đất là một trong những tài sản hữu hình có giá trị lớn, được sử dụng nhiều trong góp vốn.
Góp vốn bằng nhà đất đồng nghĩa với việc người góp vốn phải chuyển giao quyền sử dụng hoặc sở hữu tài sản cho doanh nghiệp hoặc cá nhân khác theo quy định.
2. Pháp luật quy định thế nào về chuyển quyền khi góp vốn?
2.1. Yêu cầu bắt buộc phải chuyển quyền
Theo Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020:
“Thành viên, cổ đông phải chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho công ty theo quy định của pháp luật.”
Đối với nhà đất, việc chuyển quyền được hiểu là sang tên quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất từ người góp vốn sang công ty/cá nhân nhận góp vốn.
2.2. Luật Đất đai 2013
Điều 188 Luật Đất đai quy định rõ điều kiện để người sử dụng đất được thực hiện quyền góp vốn:
Có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất;
Đất không có tranh chấp;
Không bị kê biên để thi hành án;
Còn thời hạn sử dụng.
Việc góp vốn có hiệu lực khi được đăng ký tại cơ quan đăng ký đất đai.
>>> Xem thêm:Văn phòng công chứngnào hỗ trợ công chứng giấy tờ cho người nước ngoài? Giải đáp các câu hỏi thường gặp
3. Góp vốn không chuyển quyền có được công nhận?
Câu trả lời là: Không đầy đủ.
Nếu không chuyển quyền sở hữu, phần vốn góp bằng nhà đất có thể không được công nhận là đã góp đủ. Điều này kéo theo một loạt hệ lụy pháp lý như:
Không được chia lợi nhuận tương ứng phần vốn góp;
Không có quyền biểu quyết, quyền tài sản tương ứng trong công ty;
Có thể bị quy kết là chưa thực hiện nghĩa vụ góp vốn theo Điều lệ công ty.
Nếu hợp đồng không đi kèm thủ tục sang tên theo đúng quy định, có thể bị tòa án tuyên vô hiệu do vi phạm hình thức hoặc điều kiện giao dịch.
4.2. Phát sinh tranh chấp nội bộ
Nếu người góp vốn rút lại tài sản do chưa chuyển quyền, còn bên nhận vốn cho rằng đã hoàn tất giao dịch, tranh chấp có thể dẫn đến kiện tụng kéo dài, khó xác định trách nhiệm.
4.3. Không bảo vệ được quyền lợi tại công ty
Người góp vốn có thể mất quyền sở hữu tài sản đã đưa vào sử dụng mà không được pháp luật bảo vệ nếu không có thủ tục chuyển nhượng rõ ràng.
Trường hợp 1: Góp vốn có hợp đồng nhưng không sang tên
Anh A góp vốn vào công ty B bằng một căn nhà tại quận Gò Vấp. Hai bên có hợp đồng góp vốn, nhưng không làm thủ tục sang tên quyền sử dụng đất. Sau 3 năm, công ty giải thể, anh A yêu cầu lấy lại nhà nhưng không được, do công ty cho rằng tài sản đã được đưa vào sử dụng và khấu hao. Do không có chuyển quyền hợp pháp, anh A gặp khó khăn khi đòi lại tài sản.
Trường hợp 2: Góp vốn không sang tên, bị loại khỏi quyền lợi
Chị H góp vốn bằng đất nhưng chỉ thỏa thuận bằng văn bản nội bộ, không công chứng, không sang tên. Khi công ty chia lợi nhuận, chị H không được tính là cổ đông, không có quyền biểu quyết hay nhận cổ tức. Tòa án tuyên phần góp vốn của chị không được công nhận do không hoàn tất nghĩa vụ chuyển quyền.
6. Làm thế nào để góp vốn không chuyển quyền đúng luật?
6.1. Ký hợp đồng góp vốn bằng văn bản và công chứng
Hợp đồng góp vốn phải lập thành văn bản;
Nếu góp bằng nhà đất, bắt buộc phải công chứng hoặc chứng thực (Điều 167 Luật Đất đai 2013).
6.2. Làm thủ tục chuyển quyền tại văn phòng đăng ký đất đai
Kê khai hồ sơ chuyển nhượng góp vốn;
Nộp thuế nếu có (tùy trường hợp miễn hoặc không miễn);
Cập nhật tên công ty vào Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất.
Góp vốn không chuyển quyền tiềm ẩn nhiều rủi ro pháp lý nghiêm trọng. Dù các bên có thỏa thuận miệng hoặc văn bản, nếu không thực hiện chuyển quyền sở hữu đúng quy định, người góp vốn vẫn có thể bị mất quyền lợi, hợp đồng bị vô hiệu, hoặc không được công nhận là đã góp vốn hợp lệ. Do đó, để an toàn pháp lý, người góp vốn cần thực hiện đầy đủ các bước từ ký hợp đồng, công chứng đến sang tên tại cơ quan đăng ký đất đai.
VĂN PHÒNG CÔNG CHỨNG NGUYỄN HUỆ
1. Công chứng viên kiêm Trưởng Văn phòng Nguyễn Thị Huệ:Cử nhân luật, cán bộ cấp cao, đã có 31 năm làm công tác pháp luật, có kinh nghiệm trong lĩnh vực quản lý nhà nước về công chứng, hộ tịch, quốc tịch. Trong đó có 7 năm trực tiếp làm công chứng và lãnh đạo Phòng Công chứng.
2. Công chứng viên Nguyễn Thị Thủy: Thẩm Phán ngành Tòa án Hà Nội với kinh nghiệm công tác pháp luật 30 năm trong ngành Tòa án, trong đó 20 năm ở cương vị Thẩm Phán.Ngoài ra, chúng tôi có đội ngũ cán bộ nghiệp vụ năng động, nhiệt tình, có trình độ chuyên môn cao và tận tụy trong công việc.
Công chứng ngoài trụ sở, tại nhà riêng miễn phí
VĂN PHÒNG CÔNG CHỨNG NGUYỄN HUỆ
Hotline: 09.66.22.7979 hoặc 0935.669.669
Địa chỉ: số 165 Giảng Võ, phường Cát Linh, quận Đống Đa, thành phố Hà Nội
Sao y chứng thực giấy tờ, tài liệu
