Hợp đồng góp vốn không ghi thời hạn: hợp lệ không?
Trong hoạt động kinh doanh và hợp tác đầu tư, hợp đồng góp vốn là một văn bản quan trọng thể hiện cam kết của các bên về việc góp tài sản để cùng đầu tư, chia lợi nhuận. Tuy nhiên, thực tế vẫn còn nhiều trường hợp các bên lập hợp đồng góp vốn không thời hạn, tức không xác định rõ ngày bắt đầu và/hoặc ngày kết thúc của việc góp vốn. Điều này đặt ra câu hỏi: Hợp đồng góp vốn không ghi thời hạn có hợp lệ không? Bài viết dưới đây sẽ phân tích rõ căn cứ pháp lý, rủi ro và hướng xử lý trong trường hợp này.
Hợp đồng góp vốn không thời hạn là loại hợp đồng không ghi rõ thời điểm bắt đầu, thời hạn góp vốn, hoặc không xác định thời điểm chấm dứt việc góp vốn. Đây có thể là hợp đồng góp vốn vào công ty, dự án, hoặc hợp tác kinh doanh giữa cá nhân với cá nhân hoặc doanh nghiệp.
1.2. Các trường hợp thường gặp
Không ghi thời hạn góp vốn (trong vòng bao lâu phải góp đủ tài sản);
Không xác định thời hạn hợp đồng có hiệu lực bao lâu;
Không quy định rõ thời điểm chấm dứt hợp tác hay hoàn trả tài sản góp vốn.
2. Pháp luật quy định thế nào về thời hạn hợp đồng góp vốn?
2.1. Bộ luật Dân sự 2015
Theo Điều 385 Bộ luật Dân sự 2015, hợp đồng là sự thỏa thuận giữa các bên. Về nguyên tắc, hợp đồng có hiệu lực khi:
Các bên có năng lực pháp luật dân sự, năng lực hành vi dân sự phù hợp;
Mục đích, nội dung của hợp đồng không vi phạm điều cấm, không trái đạo đức xã hội;
Các bên tự nguyện thỏa thuận.
Không có quy định bắt buộc hợp đồng dân sự phải ghi thời hạn, trừ khi pháp luật chuyên ngành yêu cầu.
Tuy nhiên, Điều 401 Bộ luật Dân sự có nêu:
“Hợp đồng không xác định thời hạn, thì mỗi bên có quyền chấm dứt hợp đồng bất cứ lúc nào, nhưng phải thông báo trước cho bên kia trong một thời gian hợp lý.”
Do đó, nếu không ghi thời hạn, hợp đồng vẫn hợp lệ, nhưng dễ phát sinh rủi ro khi một bên đơn phương muốn chấm dứt mà không có điều kiện ràng buộc cụ thể.
2.2. Luật Doanh nghiệp 2020
Theo Điều 47 và Điều 75, đối với công ty TNHH:
Thành viên phải góp đủ phần vốn cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp GCN đăng ký doanh nghiệp (nếu góp vốn thành lập công ty).
Nếu không quy định thời hạn, phần vốn góp có thể bị coi là chưa hoàn tất đúng hạn, dẫn đến việc bị giảm vốn điều lệ hoặc bị xử lý theo điều lệ công ty.
✔ Hợp đồng góp vốn không thời hạn vẫn được xem là hợp lệ, nếu đáp ứng các điều kiện sau:
Có đầy đủ chữ ký của các bên liên quan;
Không vi phạm điều cấm của pháp luật;
Được công chứng (nếu góp vốn bằng tài sản như nhà đất);
Nội dung góp vốn rõ ràng, minh bạch.
Tuy nhiên, khi không có điều khoản về thời hạn góp vốn, thời điểm chấm dứt hoặc thời hạn thực hiện dự án, thì:
Gây khó khăn trong việc thực hiện quyền và nghĩa vụ;
Dễ phát sinh tranh chấp khi một bên muốn rút vốn hoặc yêu cầu thanh lý tài sản.
3.2. Về rủi ro pháp lý
Không xác định được thời điểm bắt buộc phải góp đủ vốn;
Không rõ thời điểm chấm dứt hợp đồng, ảnh hưởng đến quyền đòi lại tài sản góp vốn;
Dễ bị tòa án xem là hợp đồng có nội dung không rõ ràng, gây bất lợi trong quá trình giải quyết tranh chấp.
4. Ví dụ minh họa thực tế
Trường hợp 1: Hợp tác mở nhà hàng không ghi thời hạn
Anh T và chị H ký hợp đồng góp vốn cùng mở nhà hàng. Anh T góp 500 triệu đồng, chị H góp công sức. Hợp đồng không ghi thời gian hợp tác, không ghi rõ khi nào được rút vốn. Sau 3 năm, anh T muốn rút lại vốn nhưng chị H không đồng ý. Tòa án cho rằng hợp đồng không xác định thời hạn, nên anh T được rút vốn nếu thông báo trước hợp lý.
Trường hợp 2: Góp vốn bằng đất không ghi thời điểm chuyển quyền
Chị M góp vốn bằng quyền sử dụng đất vào công ty TNHH, nhưng hợp đồng không ghi rõ thời điểm sang tên. Sau đó, công ty gặp tranh chấp. Tòa án đánh giá hợp đồng thiếu điều khoản về thời hạn thực hiện góp vốn, dẫn đến việc không công nhận phần vốn góp của chị M.
>>> Xem thêm: Văn phòng công chứng tại Hà Nội hỗ trợ thủ tục pháp lý chuyên nghiệp, đúng quy định
5. Cách xử lý khi hợp đồng góp vốn không thời hạn
5.1. Rà soát lại hợp đồng và thỏa thuận bổ sung
Nếu hợp đồng đang thực hiện nhưng thiếu thời hạn, các bên nên lập phụ lục hợp đồng, bổ sung các nội dung sau:
Thời hạn góp vốn cụ thể;
Thời điểm xác lập quyền sở hữu tài sản góp vốn;
Thời hạn hợp tác đầu tư, thời điểm chấm dứt hợp đồng;
Điều kiện rút vốn, chuyển nhượng phần vốn góp.
5.2. Trong trường hợp tranh chấp
Nếu xảy ra tranh chấp, tòa án sẽ căn cứ vào hành vi thực tế của các bên, nội dung đã thực hiện và nguyên tắc thiện chí, hợp tác để giải quyết.
Tuy nhiên, nếu không có thời hạn rõ ràng, bên muốn chấm dứt hợp đồng có quyền làm vậy theo Điều 401 BLDS, miễn là có thông báo trước một khoảng thời gian hợp lý.
Hợp đồng góp vốn không thời hạn vẫn có thể hợp lệ, nếu đáp ứng các điều kiện về chủ thể, nội dung, hình thức. Tuy nhiên, việc không quy định rõ thời gian góp vốn hoặc thời hạn hợp tác sẽ dẫn đến nhiều rủi ro pháp lý và tranh chấp trong thực tiễn. Do đó, để đảm bảo quyền lợi và trách nhiệm giữa các bên, việc ghi rõ thời hạn góp vốn là điều rất cần thiết trong mọi hợp đồng hợp tác kinh doanh.
VĂN PHÒNG CÔNG CHỨNG NGUYỄN HUỆ
1. Công chứng viên kiêm Trưởng Văn phòng Nguyễn Thị Huệ:Cử nhân luật, cán bộ cấp cao, đã có 31 năm làm công tác pháp luật, có kinh nghiệm trong lĩnh vực quản lý nhà nước về công chứng, hộ tịch, quốc tịch. Trong đó có 7 năm trực tiếp làm công chứng và lãnh đạo Phòng Công chứng.
2. Công chứng viên Nguyễn Thị Thủy: Thẩm Phán ngành Tòa án Hà Nội với kinh nghiệm công tác pháp luật 30 năm trong ngành Tòa án, trong đó 20 năm ở cương vị Thẩm Phán.Ngoài ra, chúng tôi có đội ngũ cán bộ nghiệp vụ năng động, nhiệt tình, có trình độ chuyên môn cao và tận tụy trong công việc.
Công chứng ngoài trụ sở, tại nhà riêng miễn phí
VĂN PHÒNG CÔNG CHỨNG NGUYỄN HUỆ
Hotline: 09.66.22.7979 hoặc 0935.669.669
Địa chỉ: số 165 Giảng Võ, phường Cát Linh, quận Đống Đa, thành phố Hà Nội
Sao y chứng thực giấy tờ, tài liệu
