Hợp đồng góp vốn chỉ ghi giá tượng trưng: rủi ro gì?
Trong nhiều giao dịch góp vốn, đặc biệt là góp vốn bằng nhà đất hoặc tài sản giá trị lớn, các bên thường thỏa thuận ghi giá trị “tượng trưng” trên hợp đồng để giảm thuế, tránh kê khai tài sản thực tế hoặc vì lý do cá nhân. Tuy nhiên, hợp đồng góp vốn giá tượng trưng tiềm ẩn rất nhiều rủi ro về pháp lý, tài chính và quyền lợi sau này nếu xảy ra tranh chấp.
Hợp đồng góp vốn giá tượng trưng là hợp đồng trong đó giá trị tài sản góp vốn được ghi thấp hơn giá trị thực tế rất nhiều, thường chỉ mang tính “hình thức” để hoàn tất thủ tục, tránh thuế hoặc phục vụ mục đích khác.
Ví dụ: Một mảnh đất trị giá 5 tỷ đồng, nhưng trong hợp đồng góp vốn chỉ ghi 100 triệu đồng.
1.2 Căn cứ pháp lý điều chỉnh
Điều 117 Bộ luật Dân sự 2015: Một giao dịch dân sự hợp pháp khi có:
“(i) Năng lực pháp luật dân sự; (ii) Tự nguyện; (iii) Mục đích và nội dung không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội.”
Điều 122 Bộ luật Dân sự 2015 quy định:
“Giao dịch dân sự vô hiệu khi giả tạo nhằm che giấu một giao dịch khác.”
→ Hợp đồng ghi giá tượng trưng có thể bị xem là giao dịch giả tạo nếu dùng để che giấu giá trị thật.
2. Rủi ro khi lập hợp đồng góp vốn giá tượng trưng
2.1 Hợp đồng có thể bị tuyên vô hiệu
Nếu cơ quan chức năng hoặc bên liên quan chứng minh được các bên cố tình ghi giá sai để trốn thuế, tránh nghĩa vụ tài chính hoặc lừa dối bên thứ ba, thì hợp đồng có thể bị tuyên vô hiệu toàn phần hoặc một phần theo quy định tại Điều 124 Bộ luật Dân sự 2015.
2.2 Khó đòi lại tài sản hoặc quyền lợi khi tranh chấp
Giá trị vốn góp là căn cứ để chia lợi nhuận, xác định tỷ lệ cổ phần, quyền biểu quyết… Nếu giá trị chỉ là tượng trưng, người góp vốn có thể mất quyền kiểm soát, bị thiệt hại khi công ty chia lợi nhuận hoặc giải thể.
2.3 Truy thu thuế và xử phạt hành chính
Căn cứ Điều 13 Nghị định 125/2020/NĐ-CP, hành vi kê khai không đúng giá trị thực để trốn thuế có thể bị:
Phạt tiền đến 3 lần số thuế trốn;
Truy thu thuế TNCN, thuế TNDN, lệ phí trước bạ;
Bị xem xét trách nhiệm hình sự nếu có dấu hiệu cấu thành tội trốn thuế.
Trường hợp 1: Ông A góp vốn bằng căn nhà trị giá 3 tỷ đồng vào Công ty TNHH B nhưng chỉ ghi 200 triệu trong hợp đồng để giảm phí công chứng và tránh kê khai thuế. Sau 5 năm, công ty bán căn nhà với giá thị trường. Ông A yêu cầu chia lợi nhuận theo giá 3 tỷ nhưng công ty chỉ đồng ý theo giá 200 triệu vì đã ghi rõ trong hợp đồng. → Ông A bị thiệt hại nghiêm trọng, không có căn cứ pháp lý bảo vệ.
Trường hợp 2: Cơ quan thuế phát hiện công ty C kê khai giá trị tài sản góp vốn thấp hơn thực tế nhằm giảm nghĩa vụ thuế. Sau khi xác minh, cơ quan thuế áp dụng xử phạt hành chính và truy thu thuế gần 400 triệu đồng. → Doanh nghiệp bị ảnh hưởng tài chính và mất uy tín.
4. Khi nào giá tượng trưng vẫn có thể hợp pháp?
Trong một số trường hợp đặc biệt, như:
Góp vốn giữa các thành viên gia đình;
Hỗ trợ tạm thời để vận hành công ty;
Tặng cho phần vốn góp nhưng không muốn ghi rõ mục đích;
→ Việc ghi giá tượng trưng có thể không bị coi là vi phạm nếu không nhằm mục đích gian dối, trốn thuế hoặc xâm hại quyền, lợi ích người khác.
Tuy nhiên, vẫn cần làm rõ bản chất giao dịch để tránh hiểu lầm, và nên lập thêm văn bản thỏa thuận nội bộ hoặc ghi nhận bằng tài liệu khác.
>>> Xem thêm: Thủ tục công chứng tại nhàcó phức tạp và mất thêm chi phí không?
5. Giải pháp an toàn khi muốn “ghi giá thấp”
Nếu bạn có lý do chính đáng để ghi giá tượng trưng:
Nên lập văn bản riêng ghi rõ giá trị thực góp vốn;
Giao dịch nội bộ nên minh bạch, có chứng từ kèm theo như biên bản định giá, phiếu thu chi, văn bản thỏa thuận bổ sung;
Đối với tài sản lớn, nên công chứng đầy đủ và khai báo giá trị thực để tránh rủi ro về sau.
Việc lập hợp đồng góp vốn giá tượng trưng có thể tạo thuận lợi ngắn hạn nhưng ẩn chứa nhiều rủi ro pháp lý và tài chính, đặc biệt khi:
Tranh chấp xảy ra giữa các bên;
Bị cơ quan chức năng kiểm tra thuế;
Cần chứng minh giá trị tài sản góp vốn để bảo vệ quyền lợi.
Người góp vốn nên ghi nhận đúng giá trị thật, tuân thủ quy định pháp luật để tránh hậu quả khó lường, đồng thời đảm bảo quyền và lợi ích hợp pháp của mình trong hoạt động kinh doanh.
VĂN PHÒNG CÔNG CHỨNG NGUYỄN HUỆ
1. Công chứng viên kiêm Trưởng Văn phòng Nguyễn Thị Huệ:Cử nhân luật, cán bộ cấp cao, đã có 31 năm làm công tác pháp luật, có kinh nghiệm trong lĩnh vực quản lý nhà nước về công chứng, hộ tịch, quốc tịch. Trong đó có 7 năm trực tiếp làm công chứng và lãnh đạo Phòng Công chứng.
2. Công chứng viên Nguyễn Thị Thủy: Thẩm Phán ngành Tòa án Hà Nội với kinh nghiệm công tác pháp luật 30 năm trong ngành Tòa án, trong đó 20 năm ở cương vị Thẩm Phán.Ngoài ra, chúng tôi có đội ngũ cán bộ nghiệp vụ năng động, nhiệt tình, có trình độ chuyên môn cao và tận tụy trong công việc.
Công chứng ngoài trụ sở, tại nhà riêng miễn phí
VĂN PHÒNG CÔNG CHỨNG NGUYỄN HUỆ
Hotline: 09.66.22.7979 hoặc 0935.669.669
Địa chỉ: số 165 Giảng Võ, phường Cát Linh, quận Đống Đa, thành phố Hà Nội
Sao y chứng thực giấy tờ, tài liệu
